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退市金钰:退市金钰:东方股份有限公司2021年年度股东大会资料

发布日期:2022-06-22 17:03   来源:未知   阅读:

  1、投票办法:股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决,各项议案列示在同一张表决票上,请股东逐项填写,一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票,均按弃权统计结果。

  2021年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,严格执行董事会议事规则和决策程序,贯彻执行了股东大会的各项决议,及时履行了信息披露义务,进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务,忠实、诚信、勤勉地履行职责,为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下:

  2018年起,由于受国内外宏观经济增速放缓影响、公司自身过度融资等原因,导致公司现金流断裂,出现众多金融债务无法按时偿还的情形,多数债权人已开始通过诉讼途径追偿债权,公司大部分银行账户、资产被查封、冻结,部分资产已被司法处置,给公司正常经营带来较大影响。

  各位董事根据自身专长以谨慎、认真、勤勉的态度为公司重整方案的制定与重整方的选择提出了建设性的意见。董事会经多轮沟通,制定了可帮助公司脱困的重整方案,同时多方筹措寻求可靠的重整投资方。公司控股股东云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”、“申请人”)以公司不能清偿到期债务并且有明显丧失清偿能力的可能为由,作为公司的债权人于2019年向法院申请对公司进行债务司法重整。公司于2021年1月13日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于东方金钰股份有限公司股票终止上市的决定》,因公司股票触及面值退市指标,上交所决定终止公司股票上市。由于公司股票被上交所终止上市,法院认为,重整申请人在公司终止上市之前未能提交证券监督管理部门的意见,且公司终止上市之后,重整价值发生重大变化,申请人及被申请人均未能向法院提交证据证实其仍具备重整价值和重整可行性,法院于2021年1月作出裁定不予受理申请人兴龙实业对公司提出的破产重整申请。同时,公司股票被上交所终止上市后,部分高级管理人员和监事因个人原因离职,业务部、财务部等部门大量员工离职,人员流失严重。报告期内公司生产经营基本停滞。

  虽然公司已出现连续四个会计年度亏损等对公司持续经营能力产生重大影响的事项,且公司股票已被上交所终止上市,但董事会认为,司法重整是解决公司债务问题,恢复正常生产经营的主要途径,公司仍具备重整价值和重整可行性。目前,公司已经制定了司法重整计划,接洽了数个战略重整方。公司拟在公司股票转至全中国中小企业股份转让系统转让交易并在各方面均具备申请重整条件后,重新向法院提交司法重整申请,通过重整解决债务危机,确保公司恢复正常经营。

  2021年公司董事会共召开4次会议,其中现场会议2次,以通讯方式召开会议2次。主要审议了包括定期报告、变更会计政策等多项重要事项。全体董事均亲自出席董事会,不存在连续两次未亲自参加会议的情形。董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会全体董事勤勉尽责,认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会各项决议,持续提高公司治理水平,促进了公司各项业务的发展,为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。

  公司董事会召集并组织了1次股东大会会议,全体董事均亲自出席,认真审议每项议案,并虚心听取了广大投资者的意见及建议。股东大会采用了现场投票方式,相关议案还对中小投资者的表决单独计票,为广大投资者参加股东大会表决提供便利,切实保障中小投资者的参与权和监督权。

  报告期内,公司董事会审计委员会未有人员调整,公司董事会审计委员会仍由3名董事组成,其中独立董事2名,主任委员由具有会计专业资格的独立董事张兆国先生担任,符合有关法律规定及《公司章程》等制度的有关要求。

  报告期内,公司董事会审计委员会共召开4次会议。由第九届董事会审计委员会召开,会议均由全体委员亲自出席。2020年年报审计期间召开 3次审计沟通会议,在大华会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称“大华所”)进场前就公司2020年度审计工作计划、审计工作中出现的问题及审计重点事项等进行了充分沟通;在大华所进场后,为保证审计工作保质高效完成,审计委员会多次向大华所发出审计督促函,并分别就大华所出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议;变更2021年度审计机构时召开1次会议,因大华所负责公司审计项目的人员及时间安排等原因不再承接公司2021年年度报告审计业务,审计委员会对深圳旭泰会计师事务所(普通合伙,以下简称“旭泰所”)进行了充分了解,认为旭泰所是一家具有证券、期货相关业务资格的审计机构,具备多年从事财务审计的资质和专业能力,与公司股东以及公司关联人无关联关系,在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求。公司董事会审计委员会同意将该议案提交董事会审议。报告期内分别对定期报告、聘任及变更会计师事务所及关联交易等议案进行审议,并对相关议题发表了意见。

  报告期内,审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估,认为大华所在担任公司2020年度财务报表审计工作期间,勤勉尽责、独立性强、专业水准和人员素质较高,按计划完成了对本公司的各项审计任务。大华所出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划,并认可该计划的可行性,同时督促公司严格按照审计计划执行,并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告,未发现内部审计工作存在重大问题的情况。审计委员会还对公司日常关联交易等关联交易事宜进行了事前了解,同时在对相关资料进行了审核后发表了专业意见。

  报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会等有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。

  报告期内,公司董事会遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定,本年度公司累计披露58个临时公告,定期报告1次,并根据监管机构反馈的信息披露方面存在的问题,及时制定整改措施,完善信息披露审批流程。报告期内,公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求,针对定期报告等重大事项有关事宜,实施内幕信息知情人登记制度,全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期,严格执行保密义务,公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

  报告期内,公司继续加强投资者关系管理,通过接听投资者电话等多种形式,与投资者进行充分沟通与交流。通过开展上述工作,公司与投资者建立了良好的沟通机制,缓解了投资者对公司财务状况的担心,争取了投资者的理解与支持。

  2021年受新冠疫情影响,珠宝行业作为非必需类消费品行业,销售大幅度下降,中小型企业经营困难。同时,公司自2018年开始受金融去杠杆政策及其他因素叠加影响,融资出现困难,到期债务无法按期偿还,资金流动性紧张,导致债务违约,多数债权人诉诸司法流程,公司涉及多起司法判决。公司2017年发行的“17金钰债”无法按时付息,已于2019年3月停牌并经债权人会议决议提前到期。公司的银行账户、资产被司法冻结,部分资产被司法处置,给公司正常经营带来较大影响。

  2021年实现营业收入272.2万元;归属于母公司股东的净利润-20.99亿元;未分配利润-66.84亿元。在监管部门及股东的大力支持下,董事会和管理团队团结一致,共克时艰,以司法重整为主线,兼顾经营为原则,积极与债权人沟通协商,争取通过重整引进战略投资者,化解债务危机。

  国家统计局的数据显示,2021年,社会消费品零售总额44万亿元,比上年增长12.5%,扣除价格因素,2021年社会消费品零售总额比上年实际增长10.7%。具体到珠宝产品,规模以上企业金银珠宝类同比增长29.8%,增速领先于其他品类。中国珠宝玉石首饰行业协会发布的《2021中国珠宝行业发展报告》显示,2021年,按销售额计算,中国珠宝首饰市场总规模一举跃上了7200亿元新台阶,同比2020年的6100亿元增幅达18%。数据表明,在仍受疫情困扰的2021年,珠宝行业的恢复性增长呈现了稳中有进、稳中向好的态势,市场的“基本盘”得到进一步的巩固并不断加实加厚。2021年,全国疫情呈现多地持续反复态势,国内黄金珠宝行业受到疫情影响,黄金的避险属性逐步体现。中国黄金珠宝市场规模于 2021年达 7,105.2亿人民币,整体市场规模大、增速较为平稳。随着供给端黄金珠宝工艺的迭代更新及需求端国民经济文化水平的提升,国潮珠宝逐渐崛起,购买黄金珠宝的国内消费者也呈现出年轻化、悦己化和下沉化的特点。

  伴随着供给侧结构性改革的进一步深化,以及国内金融去杠杆调控政策的持续,内需成为我国经济增长的主要动力,由于中美贸易摩擦带来的不确定性,消费者对珠宝首饰类非必需品的消费将趋于谨慎和理性,珠宝首饰行业的发展步伐趋缓,外延式扩张转变为内生性增长,消费端由数量型需求转型为品质型需求。

  不论是需求侧的消费升级,还是供给侧的利润驱动,均会促使高端客户群体单价饰品渗透率的进一步提升。珠宝行业的长期增长方面,量不是主驱动,结构升级带来的价格提升才是增长的内生驱动,而这部分驱动的具体呈现,就是珠宝设计类产品的占比提升。

  翡翠行业上游为勘探及开采环节,隶属他国职能部门,流通到国内后则分配至中游和下游环节,中游的供应商环节对于翡翠类非标产品具有基础定价权,决定了原材料阶段性流通的价格走向;下游的加工及销售环节,即珠宝品牌商的利润回报率则取决于市场占有率、畅销情况、品牌附加值效应等综合因素。

  从资产负债结构来看,珠宝销售类品牌的核心资产为存货,因为需求提前备货,同时还有预判未来价格波动的影响,所以可能会在低价区间或源头供货量紧缩前增加备货量。翡翠原石产地缅甸政府近年来实行源头出口把控,限制开采及原石公盘交易次数,使得优质翡翠原材料市场供应紧缩,原材料价格呈上涨趋势。

  我国珠宝品牌终端竞争已呈现白热化,各品牌门店遍地开花。部分小众品牌在竞争中退出市场,知名的港资、大陆品牌占有率逐步提升,品牌集中度进一步加强。翡翠市场逐渐告别以原料品质论价格的阶段而进入材质、设计、品相、内涵、工艺相结合的时代。从市场占有率、畅销情况、品牌效应角度来看,企业的产品结构的影响较为突出,高端化产品占比较高的企业侧重的客户群体也相对高端。

  年轻消费者逐渐成为珠宝消费主力,消费模式发生了变化,保值增值概念淡化,消费者注重珠宝首饰的佩戴美化功能,新零售、线上线下结合、定制、明星、网红、直播等模式出现在以80后、90后为消费主力的消费者消费行为中,设计、个性、品质、跨界、大数据应用、精准生产营销、IP等模式兴起。企业必须以数据处理为依据,精准生产、精准销售。

  翡翠作为一种不可再生的矿产资源,随着人们的大力开采,已经逐渐枯竭。翡翠玉石世行来说,翡翠嫣然成为稀缺且珍贵的重要资源。翡翠原石产地缅甸政府自2010年以来实行源头出口把控,限制开采及原石公盘交易次数,使得优质翡翠原材料市场供应紧缩,价格呈上涨趋势。

  当前公司首要任务是化解债务危机,有序推进债务重整。通过重整程序恢复公司的资本运作能力及公司信誉,可高效聚集市场资源,化解债务脱离困境,实现公司的重生。在重整完成后,公司得以再生,充分发挥市场资源应有的资本集聚效应,实现翡翠、黄金行业的产业集聚。

  公司拟在破产重整中剥离非核心业务,依托公司多年形成的优质翡翠原石采购渠道和贮备优势、品牌影响力、行业整合优势,恢复黄金金条及饰品、珠宝玉石首饰的生产、销售业务,使公司形成对核心业务的聚焦,加强企业品牌的影响力,提高公众对品牌的认知度,成为公司稳定的收入增长点。

  重整完成后,东方金钰将继续发挥其在翡翠行业的行业优势,利用重整契机,结合公司资源优势,利用已有资源盘活公司现有翡翠存货,恢复原有业务的发展。公司将利用政策优势、地域优势、行业优势,结合公司重整后留存资金和自筹资金,拓宽公司原有翡翠成品的销售渠道,在恢复原有批发业务的基础上,增加零售点位,提升行业内竞争力,提高市场份额。以线上、线下相结合的模式,提升公司在翡翠行业全产业链的盈利能力。

  公司到期债务未能清偿,公司及部分子公司银行账户及部分资产被司法冻结,控股股东所持公司股份被全数质押、冻结或多次轮候冻结,部分被拍卖、被动减持或以其他方式处置。若控股股东质押股票继续被处置,公司控制权有发生变更的风险。

  国际黄金价格大幅度上涨,屡创新高,由于黄金作为避险资产受国际政治、国际经济尤其是美国财经政策影响较大,鉴于全球新冠疫情蔓延,尚未受控,国际政治及美国政府财经政策具有不确定性,未来国际金价走势难以预测,对市场黄金需求带来风险。

  2021年度,东方金钰股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等内控制度的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行监督职责、依法独立行使职权,并注重强化监督实效,在维护公司、股东及员工合法利益、促进公司健康、持续、稳定发展等方面发挥了积极的作用。现将公司监事会2021年度的主要工作情况汇报如下:

  公司监事会由3名监事组成,包括股东代表监事2名、职工代表监事1名。公司报告期内共召开3次监事会,其中现场会议2次,通讯会议1次,全体监事均出席了会议,执照监事会议事规则,认真履行职责,对相关议案充分发表了意见并形成决议。

  报告期内,监事会进一步加强对公司经营管理重点问题和重大风险的监督检查,并就公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等重点方面进行了监督检查,主要如下: (一)公司依法运作及董事、高管履职情况

  全体监事通过按时列席公司召开的董事会、股东大会,认真履行会议议事和监督职能。2021年度,公司共召开4次董事会、1次股东大会,全体监事均列席了报告期内的董事会及股东大会,并对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员(以下简称“高管”)履行职责等情况进行了全程的监督和检查。

  监事会认为:报告期内,公司股东大会、董事会各次会议的召集、召开程序合法有效,公司董事会能够认真执行股东大会各项决议,公司董事及高管均能诚信、勤勉履职,未发现公司董事及高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为;同时,公司董事会严格按照信息披露制度的要求,及时、准确、完整地进行了对外信息披露,没有发现公司有应披露而未披露的事项,也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

  监事会认为:公司财务制度健全,财务运行状况良好,总体上能够严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号

  》(2017年修订)等要求,对董事会编制的公司《2021年年度报告》及其摘要进行了认真严格的审核,公司监事对2021年年度报告签署了书面确认意见。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为:公司已建立较完善的内部组织结构,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,内部审计部门及人员配备到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及充分监督。报告期内,公司内部控制制度总体上健全且能有效运行,已识别出小贷公司贷后管理、法律事务管理、子公司经营管理等方面存在内控缺陷或问题,公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观,反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  监事会认为:公司制定并完善了公司《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、公司《重大事项内部报告制度》、公司《对外报送信息管理制度》等。报告期内,公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,在进入敏感期前以口头或书面方式告知内幕信息知情人应遵守相关保密义务,并及时做好内幕信息知情人的登记备案工作。报告期内,公司董事、监事、高管及其他相关知情人均严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况,亦未发生受到监管部门查处和整改的情形。

  2022年度,本届监事会将本着对全体股东负责的精神,继续忠实勤恳地履行职责,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,树立公司良好的诚信形象。公司监事会2022年度主要工作安排如下:

  经深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)审计,公司(母公司)2021年度实现净利润-2,098,681,861.05元,累计未分配的利润为-6,683,863,998.06元,现金及现金等价物净增加额为710,599.33元,资产负债率为143.12%,未达到《公司章程》规定的利润分配的条件,公司拟定2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  该会计师事务所在为公司提供审计服务工作中,勤勉尽责,独立性强,专业水准和人员素质较高,按计划完成了对本公司的各项审计任务。经公司董事会审计委员会谨慎研究,提议2022年继续聘请深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)为本公司2022年度财务审计机构,负责对本公司2022年度财务报表等有关事项进行审计并出具相关报告,聘期一年。公司拟支付深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)2022年度审计费用为不超过40万元,具体金额以双方根据实际工作量协商确定。